Pocas veces una ley de sociedades genera expectativa fuera del mundo jurídico.
El proyecto de Ley General de Sociedades que el Poder Ejecutivo Nacional acaba de enviar al Congreso es uno de esos momentos.
Si se aprueba, Argentina pasaría a ser el primer país de la región en incorporar blockchain, los contratos inteligentes y gobernanza descentralizada como ejes estructurales de su derecho societario. No es una reforma técnica: es un cambio de paradigma.
Lo que propone el proyecto
La propuesta busca reemplazar la Ley 19.550, vigente desde 1972, con una arquitectura legal pensada para la economía digital. Sus puntos más destacados:
- Tokenización de equity: las acciones de sociedades anónimas podrán representarse como tokens criptográficos emitidos en redes distribuidas. Por primera vez en el derecho argentino, el capital societario podría circular y transferirse en la blockchain con plena validez legal.
- DAOs con personalidad jurídica: se crea la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO) como tipo societario propio. Las organizaciones que hoy operan en protocolos descentralizados podrían constituirse y funcionar íntegramente en entornos virtuales, con reglas autoejecutables vía contratos inteligentes.
- Sociedades automatizadas: las empresas que operen mediante algoritmos o agentes de inteligencia artificial podrán constituirse bajo el subtipo “Automatizada”, reconociendo legalmente una realidad que ya existe en el mundo y que hasta ahora carecía de marco normativo.
- Digitalización plena: constitución de sociedades, libros contables y legajos societarios 100% digitales, con firma electrónica avanzada como equivalente legal de la firma física.
- Arbitraje internacional y ley extranjera: los estatutos podrán prever arbitraje y la aplicación de legislación extranjera para la resolución de conflictos, acercando el derecho argentino a los estándares de Delaware o el BVI que hoy eligen los emprendedores tecnológicos para sus estructuras.
- Instrumentos de capital para startups: regulación orgánica de instrumentos convertibles y opciones de suscripción, permitiendo el ingreso de capital de riesgo sin adquisición inmediata de participación societaria. Una demanda histórica del ecosistema emprendedor argentino.
- Flexibilización del control estatal: se abandona el esquema de fiscalización estatal permanente sobre la generalidad de las sociedades. El Estado concentra su control exclusivamente en aquellas bajo oferta pública o con interés público comprometido, reduciendo la carga regulatoria para el resto.
Por qué importa para Argentina
Argentina tiene una paradoja conocida: uno de los ecosistemas de talento tecnológico más vibrantes de América Latina que sistemáticamente pierde a sus fundadores y sus empresas hacia otras jurisdicciones.
Delaware, el BVI o las Islas Caimán capturan estructuras que podrían haberse constituido acá. El motivo no es solo fiscal: es legal.
Los marcos societarios latinoamericanos no fueron diseñados para organizaciones que no tienen sede física, que transfieren participaciones en segundos o que gobiernan sus decisiones mediante código.
Este proyecto cambia esa ecuación.
Por primera vez, un fundador global podría constituir una DAO, emitir tokens que representan participación societaria y levantar capital mediante instrumentos convertibles estandarizados, todo dentro del derecho argentino y con plena certeza jurídica.
Es la diferencia entre forzar nuevos modelos de negocio dentro de moldes legales del siglo XX y tener una ley que reconoce la realidad de la economía digital.
Un proyecto de ley como este no solo reduce fricciones operativas: manda una señal clara a los inversores internacionales de que Argentina entiende hacia dónde va la economía global.
Un hito tecnológico con implicancias regionales
La creación de las DAOs como tipo societario reconocido es, en sí misma, un hito que muy pocos países han dado.
Wyoming fue pionero en 2021. Suiza y las Islas Marshall tienen marcos parciales. Ningún país de América Latina llegó a este punto.
Si Argentina aprueba este proyecto, entraría a un grupo muy reducido de jurisdicciones con regulación completa y nativa de organizaciones descentralizadas.
En un continente donde Brasil, Colombia y México todavía debaten cómo encuadrar los criptoactivos dentro del sistema financiero, Argentina estaría dando un paso cualitativamente distinto: no regular el activo, sino reconocer la organización.
La automatización societaria merece un párrafo aparte.
El subtipo “Automatizada” implica que el legislador reconoce que existen y existirán organizaciones productivas que no requieren trabajadores humanos en su operación cotidiana. Es una decisión de política jurídica con consecuencias profundas que van mucho más allá de la blockchain.
Anticipa el tipo de estructuras que la inteligencia artificial hará posibles en los próximos años.
La incorporación de arbitraje internacional y la posibilidad de elegir ley extranjera en los estatutos es igualmente significativa. Le dice al mundo que Argentina está dispuesta a competir por estructuras de alto valor agregado, no solo a legislar para el mercado doméstico.
Este es un proyecto de ley, no una ley. El Congreso tiene que debatirlo y aprobarlo.
Es probable que en ese proceso surjan resistencias: hay intereses consolidados en los marcos actuales y preguntas legítimas sobre cómo la regulación de DAOs interactúa con el derecho laboral, tributario y penal. Esas discusiones son necesarias y no le restan mérito a la iniciativa.
Lo que importa es que Argentina puso sobre la mesa una visión.
En un momento en que el país busca señales de apertura e inserción en la economía global, este proyecto dice algo concreto: que el futuro de la organización empresaria no está en los esquemas de 1972, sino en redes, contratos inteligentes y automatización.
